12月19日，上市公司北京同仁堂股份有限公司（簡(jiǎn)稱“同仁堂”）發(fā)布公告，其控股股東中國(guó)北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“北京同仁堂集團(tuán)”）近日取得天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天津同仁堂”）60%股份的控制權(quán)，并承諾，五年內(nèi)進(jìn)一步解決天津同仁堂及其控制的企業(yè)與同仁堂及其控制的企業(yè)之間個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
同仁堂在談及上述事件影響時(shí)表示，公司目前暫無(wú)收購(gòu)天津同仁堂的計(jì)劃。但亦提及，在機(jī)會(huì)恰當(dāng)時(shí)，將與北京同仁堂集團(tuán)協(xié)商，將天津同仁堂納入上市公司。北京同仁堂與天津同仁堂的百年品牌糾紛或?qū)⒏娼K。
京津同仁堂品牌糾紛由來(lái)已久
北京同仁堂與天津同仁堂并無(wú)關(guān)聯(lián)，但兩者關(guān)于字號(hào)的糾紛由來(lái)已久。
據(jù)兩家同仁堂的官網(wǎng)和網(wǎng)上公開(kāi)資料，北京同仁堂的品牌始創(chuàng)于1669年（清康熙八年），天津同仁堂前身起源于清朝時(shí)期的張家老藥鋪。在北京同仁堂發(fā)展過(guò)程中，曾因資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，當(dāng)時(shí)的北京同仁堂當(dāng)家樂(lè)平泉不得不對(duì)外招股。天津同仁堂創(chuàng)始人、樂(lè)家女婿張益堂入股北京同仁堂，開(kāi)始統(tǒng)領(lǐng)經(jīng)營(yíng)、分管制藥。之后張益堂從北京同仁堂贖回股份，去天津另立門戶“京都同仁堂張家老藥鋪”，除了自己制藥，還代銷北京同仁堂的成藥。此后還曾使用京同仁堂和記、天津同仁堂制藥廠等名稱開(kāi)展藥品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2002年天津同仁堂制藥廠改制為天津同仁堂股份有限公司，2008年更名為天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司并一直沿用至今。
此前媒體報(bào)道，北京同仁堂和天津同仁堂在民國(guó)時(shí)期就因?yàn)槠放茊?wèn)題打過(guò)官司。2021年8月6日，在天津同仁堂遞交上市招股說(shuō)明書不久，北京同仁堂集團(tuán)又將天津同仁堂作為被告之一，向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提出侵害注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛的訴訟，訴訟請(qǐng)求天津同仁堂停止侵害原告注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)；立即停止使用“同仁堂”字號(hào)、變更企業(yè)名稱，變更后的企業(yè)名稱中不得含有“同仁堂”或者與“同仁堂”構(gòu)成近似的字樣；同時(shí)還要求天津同仁堂停止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，賠償原告經(jīng)濟(jì)損失及合理支出費(fèi)用5000萬(wàn)元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
北京同仁堂集團(tuán)亦在2021年8月13日在官網(wǎng)發(fā)表聲明稱，集團(tuán)是“同仁堂”字號(hào)的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標(biāo)的唯一合法持有人。任何未經(jīng)許可擅自對(duì)同仁堂商標(biāo)字號(hào)的使用、仿冒、混淆等行為，均構(gòu)成侵權(quán)和不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。天津同仁堂與集團(tuán)不具有同源關(guān)系，不是集團(tuán)的子企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，也不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。天津同仁堂未經(jīng)許可擅自使用與同仁堂集團(tuán)“同仁堂”文字和“同仁堂”注冊(cè)商標(biāo)高度近似的侵權(quán)標(biāo)識(shí)，并通過(guò)企業(yè)名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了同仁堂集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)等權(quán)利，并構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，已向法院提起訴訟。
天津同仁堂曾計(jì)劃IPO上市，其在招股說(shuō)明書（上會(huì)稿）中坦言，若法院支持原告提出的部分或全部訴訟請(qǐng)求，可能導(dǎo)致公司面臨需要變更公司名稱、承擔(dān)一定經(jīng)濟(jì)賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。如果因本次訴訟變更公司名稱，可能會(huì)對(duì)公司未來(lái)新業(yè)務(wù)開(kāi)拓中的市場(chǎng)形象、聲譽(yù)造成一定的負(fù)面影響。
不過(guò)，天津同仁堂2021年8月24日在官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，天津同仁堂的企業(yè)名稱、字號(hào)和商標(biāo)等均系合法取得，具有悠久的歷史淵源。2006年，商務(wù)部認(rèn)定天津同仁堂（注冊(cè)商標(biāo)：太陽(yáng)）為首批“中華老字號(hào)”，天津同仁堂注冊(cè)并使用的“太陽(yáng)”商標(biāo)于2012年被原國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局認(rèn)定為“中國(guó)馳名商標(biāo)”。
京津同仁堂的糾紛，在IPO問(wèn)詢階段也曾被深交所問(wèn)及，要求說(shuō)明在商務(wù)部認(rèn)定發(fā)行人字號(hào)為“天津同仁堂”的情況下，發(fā)行人認(rèn)為自身可以使用“天津同仁堂”與“同仁堂”兩種標(biāo)識(shí)的原因、權(quán)利依據(jù)與合理性，認(rèn)為自身可以使用“同仁堂”字號(hào)的法律規(guī)則依據(jù)；結(jié)合上述訴訟，分析發(fā)行人的潛在敗訴風(fēng)險(xiǎn)等。
2023年9月，天津同仁堂申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，深交所決定終止對(duì)其首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題如何破？
北京同仁堂集團(tuán)此番取得天津同仁堂60%的控制權(quán)，同仁堂表示，公司現(xiàn)階段若收購(gòu)天津同仁堂，出現(xiàn)投后整合風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)受到?jīng)_擊、波動(dòng)過(guò)大，因此目前暫無(wú)收購(gòu)天津同仁堂的計(jì)劃。而其控股股東北京同仁堂集團(tuán)基于維護(hù)和推動(dòng)“同仁堂”品牌的保值增值的戰(zhàn)略考慮收購(gòu)天津同仁堂，更有利于維護(hù)上市公司全體股東長(zhǎng)期利益最大化。
北京同仁堂與天津同仁堂的品牌糾紛或告終，但京津同仁堂兩者間如何更好地融合，并避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，受到了業(yè)界關(guān)注。
天津同仁堂招股說(shuō)明書顯示，天津同仁堂的主要產(chǎn)品為腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片，在治療泌尿系統(tǒng)、心腦血管和周圍血管等相關(guān)領(lǐng)域方面表現(xiàn)突出，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。上述產(chǎn)品各期合計(jì)收入占總營(yíng)收比均在86%以上。其他產(chǎn)品包括腦血栓片、養(yǎng)血生發(fā)膠囊、冠心蘇合膠囊、冠脈通片、精制狗皮膏、丹七片、白癜風(fēng)膠囊等。2021年、2022年，天津同仁堂營(yíng)收分別為10.12億元、10.86億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1.91億元、2.07億元。
同仁堂在12月19日的公告中提及了上述情況，稱天津同仁堂及其控制的企業(yè)與公司生產(chǎn)的主要中成藥產(chǎn)品、主營(yíng)市場(chǎng)存在較明顯差異，且主要銷售渠道亦不相同。因此，天津同仁堂與公司不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但二者存在個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況。
北京同仁堂集團(tuán)作為同仁堂的控股股東，針對(duì)此次交易涉及的解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜，向同仁堂出具了承諾函，承諾本次交易不改變同仁堂的核心業(yè)務(wù)定位，不影響同仁堂主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)拓展，北京同仁堂集團(tuán)亦不會(huì)利用控股股東地位采取損害同仁堂及其股東利益的行為。此外，北京同仁堂集團(tuán)承諾自本次交易完成后五年內(nèi)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，按照法定程序，通過(guò)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、托管相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、天津同仁堂或其控制的企業(yè)停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式），進(jìn)一步解決天津同仁堂及其控制的企業(yè)與同仁堂及其控制的企業(yè)之間個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況。
不過(guò)，同仁堂也并未放棄未來(lái)收購(gòu)天津同仁堂的可能。其在公告中表示，將結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及天津同仁堂的未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，在機(jī)會(huì)恰當(dāng)時(shí)，與北京同仁堂集團(tuán)協(xié)商將天津同仁堂納入上市公司。屆時(shí)，公司需按照上市公司以及國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定，依法進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以公允價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，與北京同仁堂集團(tuán)友好協(xié)商一致，并履行必要審批程序后方可實(shí)施。
新京報(bào)記者 王卡拉
校對(duì) 楊許麗
