基蛋生物歷時一年多的股權(quán)收購糾紛案終于告一段落。12月20日，基蛋生物發(fā)布關(guān)于公司涉及訴訟的結(jié)果公告，基蛋生物被判收購武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“武漢眾聚成”）持有的武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“景川診斷”）840萬股股份，并支付收購款4196.92萬元。該判決為終審判決。
對賭條款引發(fā)股權(quán)收購糾紛
最新判決結(jié)果顯示，湖北省武漢市中級人民法院駁回上訴，維持原判。被告（反訴原告）基蛋生物于判決生效之日起收購原告（反訴被告）武漢眾聚成持有的第三人景川診斷840萬股股份，并于判決生效之日起十日內(nèi)向武漢眾聚成支付股份收購款4196.92萬元；駁回原告（反訴被告）武漢眾聚成的其他訴訟請求；駁回被告（反訴原告）基蛋生物的反訴請求。本案二審案件受理費(fèi)5.94萬元，由武漢眾聚成負(fù)擔(dān)。
這場持久的股權(quán)收購糾紛案起于基蛋生物控股景川診斷。
2020年7月，基蛋生物收購了馬全新、胡淑君等21名股東合計持有的景川診斷54.96%的股份，轉(zhuǎn)讓總價款6391.03萬元。
當(dāng)時的對賭條款為：景川診斷2019－2021年扣非凈利潤目標(biāo)分別為650萬元、1000萬元、2000萬元，并且2020年、2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入同比增幅均不低于30%。如果對賭實(shí)現(xiàn)，基蛋生物應(yīng)當(dāng)履行收購剩余股份的承諾，按15－20倍市盈率收購管理層股東的全部或部分剩余股份。
2019年-2021年，景川診斷分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤789.85萬、1213.40萬和1768.77萬。
2022年6月20日，景川診斷發(fā)出《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股份的通知函》，要求基蛋生物收購管理層股東持有的景川診斷部分剩余15.82%股份，但未明確收購價格。
自此雙方開啟了長達(dá)一年的談判時間，其間，基蛋提出15倍PE、分期以及額外條件收購該部分股份，但景川診斷并未同意。
2023年7月，景川診斷的股東武漢眾聚成，向武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟，要求基蛋按照20倍PE收購其持有的景川診斷15.82%股份?；吧镫S后反訴，認(rèn)為景川發(fā)送的《通知函》，沒明確轉(zhuǎn)讓價格，沒按照協(xié)議通知具體情況等，構(gòu)成對《補(bǔ)充協(xié)議》三次違反，喪失了要求基蛋收購其剩余股份的權(quán)利。
2024年8月5日，基蛋生物高管帶著十余名人員強(qiáng)闖景川診斷辦公場所，企圖用暴力方式進(jìn)入其財務(wù)室。8月6日，景川診斷一審勝訴，一審判決基蛋生物向景川診斷股東武漢眾聚成支付股份收購款4197萬元（折合15倍PE）；基蛋的反訴請求不成立，不予支持。8月7日，景川診斷宣布，因暴力闖入事件，暫停生產(chǎn)。
因不服一審判決，基蛋生物及武漢眾聚成向武漢市中級人民法院提起上訴。
對于最終判決結(jié)果，基蛋生物表示，公司將根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求和判決執(zhí)行情況進(jìn)行相應(yīng)會計處理，最終會計處理及影響金額以會計師事務(wù)所審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
雙方糾紛引發(fā)多起訴訟
基蛋生物與武漢眾聚成的糾紛惹來不止一宗訴訟。
今年4月，景川診斷披露公司股東涉及訴訟公告顯示，武漢眾聚成一口氣起訴基蛋生物及其6名董事與3名非獨(dú)立董事，起訴事由為基蛋生物違反協(xié)議構(gòu)成同業(yè)競爭。
根據(jù)公告，此前簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》中提及“做強(qiáng)做大景川診斷自產(chǎn)血凝業(yè)的目標(biāo)”，景川診斷的《收購報告書》中則披露基蛋生物承諾“在作為景川診斷的第一大股東期間，收購人將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。如因收購人違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，收購人同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失”。
但據(jù)景川診斷公告中所述，基蛋生物于2022年8月11日在江蘇省注冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品。該產(chǎn)品與景川診斷2019年注冊的“全自動凝血分析儀”屬于同類產(chǎn)品，不僅在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為基蛋生物展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其他市場推廣活動；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術(shù)有限公司同類產(chǎn)品的注冊并對外推廣。景川診斷認(rèn)為，基蛋生物及其子公司的前述行為已經(jīng)構(gòu)成同業(yè)競爭，違反了協(xié)議承諾。
與此同時，基蛋生物也通過法律途徑予以“還擊”。除針對武漢眾聚成的起訴提起反訴外，2023年11月，基蛋生物也將武漢眾聚成股東馬全新、胡淑君及旗下武漢博瑞弘告上法庭，訴求判令解除《補(bǔ)充協(xié)議》中剩余股份轉(zhuǎn)讓的約定。不過，江蘇省南京江北新區(qū)人民法院駁回了基蛋生物的全部訴訟請求，
2024年6月，基蛋生物收到武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》《民事起訴狀》等法律文書，原告胡淑君、馬全海、吳艷芳、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、關(guān)章榮、榮筱媛訴基蛋生物，第三人為景川診斷；原告馬全新、王玉瓊、葉艷麗訴基蛋生物，第三人為景川診斷，涉案金額合計5553.72萬元（不包含訴訟費(fèi)）。
前幾日最新披露的該案一審判決結(jié)果顯示，被告基蛋生物應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)，收購原告相關(guān)股份，合計約717.75萬股，共需支付收購款約3586.12萬元，另需支付部分訴訟費(fèi)用。
基蛋生物稱，此次訴訟判決為一審判決，目前尚未生效，當(dāng)事人可以在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴，該案件最終判決結(jié)果存在不確定性。
時至今日，一場對賭收購引發(fā)的并購鬧劇暫時告一段落，但對簿公堂的后果可謂兩敗俱傷。基蛋生物2023財報被出具“非標(biāo)意見”，景川診斷未能如期披露2023年度報告，其股票于5月6日起停牌，并于10月24日終止掛牌。
新京報記者 張兆慧
校對 盧茜
